冠豪高新:廣東冠豪高新技術股份有限公司獨立董事關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易有關事項的獨立意見
廣東冠豪高新技術股份有限公司獨立董事 關于公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金 暨關聯交易有關事項的獨立意見 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共 和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司重大資產重組管理辦法》 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》《上海 證券交易所股票上市規則》《廣東冠豪高新技術股份有限公司章程》（以下簡稱 “《公司章程》”）等有關規定，我們作為廣東冠豪高新技術股份有限公司（以 下簡稱“公司”）的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷 的立場，經審慎分析，在事前知曉并認真審閱公司第七屆董事會第二十二次會議 審議的議案后對公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司（以下簡稱“粵華 包”）并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）的相關事項發表如 下獨立意見： 一、本次交易的方案符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管 理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他有關法律法 規及規范性文件的規定，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。 二、公司符合實施本次交易的各項條件。 三、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規 則》等相關規定，本次交易構成重大資產重組，構成公司關聯交易。本次交易的 有關議案在提交董事會審議前已征得獨立董事的事前認可。本次交易的相關事項 已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，關聯董事在表決過程中已依法 回避，亦未委托其他非關聯董事行使表決權。本次董事會會議的召集、召開及表 決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。 四、公司為本次交易編制的《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并 佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘 要符合相關法律法規規定。 五、本次交易已經中信證券股份有限公司出具《中信證券股份有限公司關于 廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募 集配套資金暨關聯交易之估值報告》，本次交易中所選聘的估值機構具有獨立性， 估值假設前提合理，出具的估值報告結論合理，估值定價公允，相關事項符合適 用法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司或股東利益的情形。 六、為充分保護公司對本次合并方案持有異議的股東的利益，本次合并將賦 予公司異議股東收購請求權。 七、認可公司就本次交易對即期回報攤薄的影響所作的分析，并同意相關填 補回報措施。 八、同意公司編制的《廣東冠豪高新技術股份有限公司前次募集資金使用情 況的報告》，該報告內容屬實、完整，符合《上市公司證券發行管理辦法》《關 于前次募集資金使用情況報告的規定》等有關規定。 九、同意公司編制的《未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》。該規劃 綜合考慮了發展戰略、所處的競爭環境、行業發展趨勢、盈利能力、股東回報以 及外部融資環境等各項因素，符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分 紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號——上市 公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）及《公司章程》有關規定，有利于進 一步完善和健全本次交易完成后公司利潤分配事項的決策程序和機制，優化分紅 機制的持續、穩定、科學和透明性，維護公司中小投資者權益。 十、本次交易有利于增強公司的持續盈利能力及市場競爭力，有利于公司的 長遠發展，從根本上符合公司和全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。 綜上，我們認為本次交易有利于公司長遠發展，符合公司和全體股東利益， 不存在損害中小股東利益的情況，相關事項符合適用法律法規和《公司章程》的 規定。 獨立董事：劉文、呂小俠、李耀、劉來平 2020年11月20日 中財網
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