冠豪高新:中信證券股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易產業政策和交易類型之專項核查意見
中信證券股份有限公司 關于 廣東冠豪高新技術股份有限公司 換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司 并募集配套資金暨關聯交 易 產業政策和交易類型 之 專項核查意見 獨立財務顧問 2020年11月 根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《并購重組審核分 道制實施方案》、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關于配合做好并購重 組審核分道制相關工作的通知》（2013年9月13日發布）等規范性文件要求， 中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為廣東冠豪高新技術股 份有限公司（以下簡稱“冠豪高新”）換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司 （以下簡稱“粵華包”）并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”、“本 次重大資產重組”或“本次交易”）的獨立財務顧問，對本次重組是否屬于重點 支持推進兼并重組的行業、是否屬于同行業或上下游并購、是否構成重組上市、 是否涉及發行股份、交易雙方是否存在被中國證監會立案稽查且尚未結案的情形 等事項進行了專項核查，現發表意見如下： 一、本次重大資產重組涉及的行業或企業是否屬于《國務院關于促進企業 兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組 的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、 醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業 根據本次重組方案，冠豪高新擬通過向粵華包全體股東發行A股股份的方 式換股吸收合并粵華包，同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股 份募集配套資金。本次交易完成后，粵華包將終止上市并注銷法人資格，冠豪高 新將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與 義務。 根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），吸并方冠豪高 新與被吸并方粵華包同屬“C22造紙及紙制品業”，均不屬于《國務院關于促進 企業兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重 組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、 醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組涉及的行業或企業均不屬于《國務 院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業 企業兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、 電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業。 二、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下游并購， 是否構成重組上市 1、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下游并購 本次重組前，冠豪高新主要從事熱敏材料、不干膠標簽材料、熱升華轉印紙 以及無碳紙等產品的生產。粵華包主要從事高檔涂布白卡紙、造紙化工品、彩色 印刷品的研發、生產制造和銷售業務。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分 類指引》（2012年修訂），冠豪高新與粵華包同屬“C22造紙及紙制品業”。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組所涉及的交易類型屬于同行業或上 下游并購。 2、本次重大資產重組是否構成重組上市 本次換股吸收合并前，冠豪高新的控股股東為中國紙業投資有限公司（以下 簡稱“中國紙業”），實際控制人為中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“誠通 集團”），不存在近36個月內發生控制權變更的情形；粵華包的控股股東為佛山 華新發展有限公司，直接控制人為中國紙業，實際控制人為誠通集團，本次換股 吸收合并實施完畢后，存續公司的實際控制人仍為誠通集團，實際控制人未發生 變更。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成《上市公司重大資產重組管 理辦法》第十三條規定的重組上市。 三、本次重大資產重組是否涉及發行股份 根據本次重組方案，冠豪高新擬通過向粵華包全體股東發行A股股份的方 式換股吸收合并粵華包，同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股 份募集配套資金。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組涉及發行股份。 四、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查且尚未結案的情形 根據冠豪高新相關公告、出具的承諾以及中國證監會等監管部門的公開信息， 經核查，本獨立財務顧問認為：冠豪高新不存在被中國證監會立案稽查且尚未結 案的情形。 五、中國證監會或上交所要求的其他事項。 無。 （以下無正文） （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司 換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易產業政策 和交易類型之專項核查意見》之簽章頁） 獨立財務顧問主辦人： 劉 日 凌 陶 于夢堯 中信證券股份有限公司 年 月 日 中財網
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