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          冠豪高新:中信證券關于公司對即期回報攤薄情況預計的合理性,填補即期匯報措施以及相關承諾的核查意見

          時間:2020年11月20日 17:51:42 中財網
          原標題:冠豪高新:中信證券關于公司對即期回報攤薄情況預計的合理性,填補即期匯報措施以及相關承諾的核查意見


          中信證券股份有限公司

          關于廣東冠豪高新技術股份有限公司本次換股吸收合并

          攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、填補即期回報措
          施以及相關承諾的核查意見



          中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”、“獨立財務顧問”)作為
          廣東冠豪高新技術股份有限公司(以下簡稱“冠豪高新”、“上市公司”、“公
          司”)換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司(以下簡稱“粵華包”)并募集
          配套資金暨關聯交易項目(以下簡稱“本次交易”、“ 本次換股吸收合并”)
          的獨立財務顧問,根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法
          權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110 號)、《國務院關于進一步促進資
          本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17 號)、《關于首發及再融資、
          重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會〔2015〕31 號)
          等相關規定,對本次交易對上市公司主要財務指標的影響、上市公司采取的相關
          措施及相關方所作出的承諾進行了核查,核查的具體情況如下:

          一、本次交易的基本情況

          冠豪高新擬以發行A股的方式換股吸收合并粵華包。同時,冠豪高新擬采
          用詢價發行方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不
          超過5億元,募集配套資金金額不超過冠豪高新換股吸收合并粵華包交易金額的
          100%,且發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%,即381,394,632股。


          二、本次換股吸收合并對冠豪高新即期回報的影響分析

          根據利安達會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東冠豪高新技術股份
          有限公司備考審閱報告》(利安達專字【2020】第2238號)及《廣東冠豪高新
          技術股份有限公司審計報告》(利安達專字【2020】第2243號審計報告),不
          考慮募集配套資金影響,本次交易完成前后冠豪高新的主要財務指標如下:


          單位:萬元

          項目

          2020年6月30日/2020年1-6月

          2019年12月31日/2019年度

          吸并前

          吸并后

          變化率

          吸并前

          吸并后

          變化率

          總資產

          368,924.27

          950,205.71

          157.56%

          394,097.02

          953,058.78

          141.83%

          歸屬于母公司
          股東權益

          269,024.08

          472,189.66

          75.52%

          266,588.36

          465,662.78

          74.67%

          營業收入

          108,770.75

          293,532.41

          169.86%

          259,476.87

          651,531.59

          151.09%

          利潤總額

          7,876.42

          17,682.00

          124.49%

          20,212.26

          22,967.75

          13.63%

          凈利潤

          6,130.38

          15,598.00

          154.44%

          16,681.12

          18,708.84

          12.16%

          歸屬于母公司
          股東的凈利潤

          6,204.83

          11,054.13

          78.15%

          17,032.51

          20,212.25

          18.67%

          基本每股收益
          (元/ 股)

          0.0488

          0.0611

          25.20%

          0.1348

          0.1105

          -18.03%

          扣除非經常性
          損益后的基本
          每股收益(元/
          股)

          0.0450

          0.0536

          19.11%

          0.1173

          0.0931

          -20.63%



          本次換股吸收合并完成后,不考慮募集配套資金影響,冠豪高新最近一年及
          一期的資產總額、營業收入、利潤總額、凈利潤及歸屬于母公司所有者的凈利潤
          均將得到顯著提升,最近一年基本每股收益略有下降,但最近一期基本每股收益
          交易后增厚25.20%,最近一期扣除非經常性損益后的基本每股收益交易后增厚
          19.11%。未來隨著冠豪高新和粵華包之間業務協同效應的逐步釋放,存續公司的
          核心競爭將大幅增強,各項財務指標有望進一步向好發展,因此,本次交易有利
          于提升存續上市公司的經營規模及可持續盈利能力。


          三、本次換股吸收合并的必要性和合理性

          1、順應造紙行業發展趨勢,整合造紙業務優質資產,實現國有資產保持增


          當前,國內造紙行業面臨發展機遇,也存在競爭加劇的挑戰:一方面,隨著
          “限塑令”趨嚴、消費升級影響,生態環保及可持續的紙制產品成為市場發展方
          向,具有發展潛力;另一方面,造紙產業集中度持續提升,行業競爭加劇,產業
          資源向頭部企業、向區位優勢地區轉移的趨勢非常明顯。


          中國誠通控股集團有限公司(以下簡稱“誠通集團”)是經國務院國資委批
          準的唯一擁有林漿紙生產、開發并利用主業的央企,也是國資委確定的國有資本


          運營公司試點之一;作為誠通紙業板塊的運營平臺,中國紙業投資有限公司(以
          下簡稱“中國紙業”)下屬造紙上市公司產品涵蓋文化類印刷用紙、涂布白板紙、
          白卡紙、無碳復寫紙、熱敏紙、不干膠標簽紙等多個品種。中國紙業下屬造紙上
          市公司中,冠豪高新和粵華包均位于廣東省,本次交易通過整合重組,提升發展
          活力空間較大。


          此次冠豪高新吸收合并粵華包,有利于中國紙業采用市場化方式實現內部存
          量優質資產快速整合,降低管理運行成本,提高上市公司質量及核心競爭力,順
          應造紙行業發展趨勢,最終實現國有資產的保值增值。


          2、實現協同發展,加速打造具有市場領導地位的國際化紙業集團

          冠豪高新主要產品為熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等高端特
          種紙,是以“涂布”技術為核心的行業領軍企業;粵華包主要生產高檔涂布白卡紙,
          “紅塔”牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品質領先地位,代表著中國涂布
          白卡紙技術及產品的最高水平,兩家上市公司核心技術協同效應顯著。


          同時,兩家上市公司的主要生產基地均位于廣東,生產原材料亦重疊,合并
          后有利于雙方在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大化發揮規模效應和協同
          效應。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江東海島基地,集中打造中國紙
          業高端產品發展基地,實現上市公司生產規模、產品品種、技術實力及管理運營
          的全方位提升,進而進一步增強上市公司的核心競爭力及持續盈利能力。


          因此,本次交易有助于進一步發揮中國紙業下屬造紙業務的資源整合優勢和
          規模效應,實現中國紙業加速打造具有較強核心競爭力及市場領導地位的綜合性
          國際化紙業集團的戰略目標。


          3、解決B股歷史遺留問題,改善粵華包融資渠道

          粵華包B股于2000年在深交所上市,其后由于我國B股市場融資功能受限,
          粵華包上市后一直無法通過資本市場融資。同時,粵華包B股股票流動性較弱、
          股票估值顯著低于A股同行業上市公司水平,不利于公司發展及維護中小股東
          權益。面對激烈的行業競爭和新的行業發展趨勢,冠豪高新換股吸收合并粵華包,
          有利于解決B股上市公司長期以來的歷史遺留問題,將公司打造成盈利能力更


          強、更加優質的上市公司。


          4、募集配套資金,引入社會投資人,推動混合所有制改革

          本次交易將在吸收合并完成后募集配套資金,募集所得資金可用于整合后上
          市公司發展、提升效益。通過引入外部社會投資人,深化上市公司混合所有制改
          革,優化治理結構,進一步放大國有資本的影響力和控制力,推動存續公司資產
          規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升,持續提升存續公司整體競爭實力。


          四、冠豪高新對防范本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措


          冠豪高新擬通過以下措施防范即期回報被攤薄的風險和提高未來回報能力:

          1、加強對置入資產的整合管理,提高上市公司盈利能力

          本次交易完成后,冠豪高新和粵華包將實現資源全面整合,業務協同效應將
          得到充分釋放。合并后的存續公司造紙業務經營能力將進一步提升,冠豪高新
          粵華包將通過資產、人員、品牌、技術、管理等各個要素的深度整合,進一步增
          強核心競爭力、行業影響力及風險抵御能力。


          2、加強內部控制和經營管理,提升經營效率

          本次交易完成后,存續公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法
          規和規范性文件的要求,進一步加強企業經營管理和內部控制,提高日常運營效
          率,降低運營成本,全面有效地控制上市公司經營和管理風險,提升經營效率。

          同時,也將不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能
          夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權,做出科學、合理、迅速和謹
          慎的決策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股
          東的合法權益,為公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。


          3、實行積極的利潤分配政策,強化投資者回報機制

          存續公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者尤其是中小股東的合理投
          資回報,并保持連續性和穩定性。公司已經按照中國證券監督管理委員會《關于
          進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市


          公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)和《公
          司章程》的相關規定,制定了《未來三年(2021-2023年)股東回報規劃》,該
          等利潤分配制度進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、
          分配形式和股票股利分配條件等,充分維護公司股東依法享有的資產收益等權
          利。本次交易完成后,存續上市公司將嚴格執行法律法規以及《公司章程》等規
          定, 繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策,并結合上市公司實際情況
          和投資者意愿,廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議,強化
          中小投資者權益保障機制,給予投資者合理回報。


          五、冠豪高新董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的
          承諾

          冠豪高新董事、高級管理人員就本次重組攤薄即期回報采取填補措施能夠得
          到切實履行承諾如下:

          “(1)本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益;

          (2)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
          采用其他方式損害公司利益;

          (3)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

          (4)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

          (5)本人承諾在自身權限和職責范圍內,全力促使由董事會或薪酬委員會
          制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

          (6)本人承諾在自身權限和職責范圍內,如公司擬實施股權激勵,全力促
          使公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

          (7)本人承諾,自本承諾函出具日至公司本次換股吸收合并實施完畢前,
          若中國證監會或其他監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管
          規定的,且上述承諾不能滿足該等規定時,本人屆時將按照最新規定出具補充承
          諾;

          (8)本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力,若因本人違反本承諾


          函項下承諾內容而導致公司受到損失的,本人將依法承擔相應賠償責任。”

          六、本次交易前冠豪高新控股股東中國紙業和冠豪高新實際控制人誠通集
          團關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

          本次交易前冠豪高新控股股東中國紙業和實際控制人誠通集團就本次重組
          攤薄即期回報采取填補措施能夠得到切實履行承諾如下:

          “(1)本公司會不越權干預冠豪高新經營管理活動,不侵占冠豪高新利益;

          (2)本公司承諾切實履行冠豪高新制定的有關填補回報措施以及本公司對
          此作出的任何有關填補回報措施的承諾;

          (3)如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給冠豪高新或其股東造成損失的,
          本公司同意依法承擔相應法律責任。”

          七、獨立財務顧問核查意見

          經核查,獨立財務顧問認為:公司對本次換股吸收合并攤薄即期回報對公司
          主要財務指標的影響、填補即期回報措施以及公司全體董事、高級管理人員所做
          出的相關承諾事項符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法
          權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110 號)、《國務院關于進一步促進資
          本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17 號)中關于保護中小投資者合
          法權益的精神,符合中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重
          組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會〔2015〕31 號)的規定。




          (以下無正文)


          (本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司
          本次換股吸收合并攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、填補即期回報措施
          以及相關承諾的核查意見》之簽章頁)





          獨立財務顧問主辦人:















          劉 日



          凌 陶



          于夢堯











          中信證券股份有限公司



          年 月 日






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