冠豪高新:廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明
廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會 關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性 及提交法律文件的有效性的說明 廣東冠豪高新技術股份有限公司（以下簡稱“冠豪高新”）擬通過向佛山華 新包裝股份有限公司（以下簡稱“粵華包”）全體股東發行A股股票的方式換 股吸收合并粵華包并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資 產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重 組若干問題的規定》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司 自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》等法律、法規、規范性文件及 冠豪高新《公司章程》的規定，冠豪高新董事會就本次交易履行法定程序的完備 性、合規性及提交的法律文件的有效性說明如下： 一、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明 （一）本次交易已履行的程序 1、在冠豪高新與交易對方就本次交易事宜進行初步研究、磋商時，立即采 取了必要且充分的保密措施，制定了嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的 知悉范圍，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，與各中 介機構簽署了保密協議，并做好重大資產重組信息的管理和內幕信息知情人登記 工作。 2、冠豪高新及時記錄商議籌劃、論證咨詢等階段的內幕信息知情人及籌劃 過程，制作《內幕信息知情人登記表》及《交易進程備忘錄》，并經相關人員簽 字確認。 3、2020年9月8日，冠豪高新與粵華包簽署《吸收合并意向協議》。 4、因籌劃重大資產重組事項，冠豪高新于2020年9月9日披露了《廣東冠 豪高新技術股份有限公司關于籌劃重大資產重組停牌公告》（公告編號：2020- 臨026），于2020年9月16日披露了《廣東冠豪高新技術股份有限公司關于籌 劃重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：臨2020-臨027）。 5、2020年9月21日，本次交易取得了國務院國有資產監督管理委員會的 批準。 6、冠豪高新已按照上市公司重大資產重組相關法律、法規及規范性文件的 要求編制了本次交易的預案。 7、在審議本次交易的冠豪高新董事會會議召開前，冠豪高新獨立董事認真 審核了本次交易涉及的相關議案及文件，對本次交易事項予以事前認可，同意將 相關議案提交冠豪高新董事會審議。 8、2020年9月22日，冠豪高新召開第七屆董事會第十九次會議、第七屆 監事會第十七次會議，分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換 股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》 等與本次交易相關的議案，冠豪高新獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨立 意見。 9、2020年9月22日，粵華包召開第七屆董事會2020年第六次會議、第七 屆監事會2020年第四次會議，分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有 限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方 案的議案》等與本次交易相關的議案，粵華包獨立董事對本次交易事項發表了同 意的獨立意見。 10、2020年9月22日，冠豪高新與粵華包簽署附條件生效的《廣東冠豪高 新技術股份有限公司與佛山華新包裝股份有限公司換股吸收合并協議》。 11、2020年9月30日，冠豪高新收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”） 下發的《關于對廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并并募集配套資金暨 關聯交易預案的信息披露問詢函》（上證公函[2020]2569號，以下簡稱“《問詢 函》”）。根據《問詢函》的要求，冠豪高新及相關中介機構對《問詢函》中的 有關問題進行了認真討論、核查與落實，逐項進行了回復說明，編制并于2020 年10月15日公告了修訂后的重組預案。 12、2020年10月31日，冠豪高新就本次交易披露了《廣東冠豪高新技術 股份有限公司關于重大資產重組的進展公告》（公告編號：2020-臨039）。 13、冠豪高新已按照上市公司重大資產重組相關法律、法規和規范性文件的 要求編制了本次交易的重組報告書。 14、就本次交易，冠豪高新聘請的獨立財務顧問、律師、審計機構和估值機 構就本次交易分別出具了相關文件，粵華包聘請的獨立財務顧問、律師、審計機 構和估值機構亦就本次交易分別出具了相關文件。 15、在再次審議本次交易的冠豪高新董事會會議召開前，冠豪高新獨立董事 認真審核了本次交易涉及的相關議案及文件，對本次交易事項予以事前認可，同 意將相關議案提交冠豪高新董事會審議。 16、2020年11月20日，冠豪高新召開第七屆董事會第二十二次會議、第 七屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有限公 司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的 議案》等與本次交易相關的議案，冠豪高新獨立董事對本次交易事項發表了同意 的獨立意見。 17、2020年11月20日，粵華包召開第七屆董事會2020年第八次會議、第 七屆監事會2020年第六次會議，分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份 有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易 方案的議案》等與本次交易相關的議案，粵華包獨立董事對本次交易事項發表了 同意的獨立意見。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、冠豪高新股東大會審議通過本次交易； 2、粵華包股東大會審議通過本次交易； 3、本次交易取得中國證券監督管理委員會核準； 綜上，冠豪高新董事會認為，就本次交易相關事項，冠豪高新已按照《中華 人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》 《上市公司信息披露管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規 定》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適 用指引第1號——重大資產重組》等有關法律、法規、規范性文件及冠豪高新《公 司章程》的規定履行了截至目前階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、 有效。 二、關于本次交易提交法律文件有效性的說明 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內 容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等規范性文件的相關規定， 冠豪高新董事會就本次交易事宜擬提交的相關法律文件，冠豪高新董事會及全體 董事做出如下聲明和保證：本公司及全體董事承諾保證本公司就本次交易所提交 的法律文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并對提交法律文件內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 綜上，冠豪高新董事會認為，冠豪高新本次交易已履行了截至目前階段必需 的法定程序，符合相關法律、法規、規范性文件及冠豪高新《公司章程》的規定， 就本次交易向上交所等監管機構提交的法律文件合法有效。 特此說明。 （以下無正文） （本頁無正文，為《廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會關于本次交易履行法 定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》之簽署頁） 廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會 2020年11月20日 中財網
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